La transizione energetica procede veloce e con essa anche l’evoluzione normativa. Le imprese che operano nelle energie rinnovabili e nella gestione ambientale si trovano oggi a dover affrontare non solo nuove opportunità di crescita, ma anche maggiori responsabilità giuridiche.

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti per determinati reati commessi nell’interesse o vantaggio della società. Con il D.Lgs. 121/2011 sono stati aggiunti i reati ambientali (art. 25-undecies), mentre il recente D.L. 116/2025 ha ulteriormente ampliato e irrigidito il quadro: nuove fattispecie legate al Testo Unico Ambientale, aggravanti in caso di “vantaggio” per l’impresa e sanzioni interdittive più pesanti.

Rinnovabili e ambiente: i rischi più concreti

Gli operatori del settore devono fare i conti con rischi specifici:

• costruzione e gestione di impianti rinnovabili senza autorizzazioni complete o in violazione di vincoli paesaggistici;

• gestione non conforme dei rifiuti o dei sottoprodotti derivanti da impianti a biomasse, biogas o fotovoltaico;

• errori o omissioni nei procedimenti autorizzativi (VIA, AUA, AIA) che possono generare responsabilità penale e amministrativa;

• collegamenti con la sicurezza sul lavoro, anch’essa inclusa nei reati presupposto 231.

Un caso emblematico arriva dalla Cassazione penale, sentenza n. 37237/2024, che ha escluso l’applicabilità della “particolare tenuità del fatto” in materia di reati ambientali ai fini della 231: le imprese rispondono anche quando il danno è contenuto, se manca un sistema organizzativo idoneo a prevenire l’illecito.

Più in particolare, la Cassazione chiarisce che “la causa di esclusione della punibilità per la particolare tenuità del fatto (art. 131-bis c.p.) non si applica alla responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del D.lgs. 231/2001. L’assoluzione della persona fisica non preclude, infatti, l’accertamento dell’illecito dell’ente, qualora il reato sia stato commesso nel suo interesse o a suo vantaggio. Ne consegue che l’ente risponde ove emerga una colpa di organizzazione e non sia dimostrata l’efficace attuazione del modello”.

Questa pronuncia è significativa perché conferma due principi chiave: 1) l’autonomia della responsabilità dell’ente: anche se la persona fisica viene prosciolta, la società può comunque essere condannata se non ha predisposto e attuato un modello 231 adeguato; 2) la centralità della “colpa di organizzazione”: il fulcro non è tanto l’illecito del singolo, ma la mancanza di procedure, controlli e cultura organizzativa che avrebbero potuto impedirlo.

Come adeguare il modello 231

L’adeguamento del modello organizzativo 231 nel settore delle rinnovabili e della gestione ambientale non può essere un semplice aggiornamento formale. Deve tradursi in un sistema di prevenzione effettivo, capace di intercettare i rischi concreti di illecito e dimostrare all’autorità giudiziaria che l’impresa ha fatto tutto il possibile per evitarli.

1. Mappatura dei rischi ambientali

Il punto di partenza è l’analisi dei processi aziendali:

• individuare le attività che comportano rischi ambientali (gestione rifiuti, scarichi, emissioni, smaltimento pannelli FV, manutenzione pale eoliche, movimentazione di oli o sostanze pericolose, ecc.);
• valutare la probabilità di accadimento e l’impatto del rischio, distinguendo fra rischi “tipici” del settore e rischi “trasversali” (es. sicurezza sul lavoro).

2. Protocolli decisionali e operativi

Sulla base della mappatura, occorre definire procedure chiare e scritte:

• autorizzazioni: chi può richiederle, chi verifica la completezza della documentazione, chi mantiene i rapporti con la P.A.;
• gestione rifiuti e sottoprodotti: regole per classificazione, stoccaggio, tracciamento e smaltimento;
• monitoraggio degli impianti: manutenzioni ordinarie e straordinarie, verifiche sulle emissioni e sugli scarichi;
• emergenze ambientali: piani di intervento per incidenti e fuoriuscite.

Questi protocolli devono essere attuati e documentati, altrimenti rimangono “sulla carta” e non hanno efficacia esimente.

3. Sistema disciplinare

Il modello deve prevedere un meccanismo sanzionatorio interno, applicabile a dirigenti, dipendenti e collaboratori.
La chiarezza delle conseguenze (richiami, sospensioni, esclusioni da incarichi) è fondamentale per dimostrare la serietà del sistema.

4. Formazione del personale

La formazione deve essere:

• mirata, cioè tarata sui ruoli e sui rischi specifici (il tecnico manutentore avrà un percorso diverso dal responsabile autorizzazioni);
• periodica, non limitata all’inserimento ma aggiornata con le modifiche normative e giurisprudenziali;
• documentata, con registri di presenze e contenuti.

5. Organismo di Vigilanza (OdV)

L’OdV deve avere:

• autonomia rispetto al management;
• competenze tecniche in materia ambientale o la possibilità di avvalersi di consulenti qualificati;
• poteri di accesso alla documentazione e agli impianti;
• obbligo di reportistica al CdA e agli organi sociali.

Un OdV debole o privo di competenze ambientali è facilmente contestabile in sede giudiziaria.

6. Audit e monitoraggio continuo

Il modello 231 non è statico. Serve un sistema di:

• verifiche periodiche (anche a campione) sulla corretta tenuta dei registri, sul rispetto delle procedure, sull’aggiornamento delle autorizzazioni;
• report annuale che evidenzi eventuali criticità e le azioni correttive adottate;
• riesame del modello in caso di modifiche normative, nuovi impianti o cambiamenti organizzativi.

In sintesi, un modello 231 efficace per le imprese green è quello che riesce a coniugare rigore giuridico e aderenza operativa ai processi aziendali. Non basta “avere un modello”: serve un modello vivo, integrato nella gestione quotidiana.

Non solo adempimento, ma valore d’impresa

Un modello 231 aggiornato e un codice etico coerente non sono solo uno scudo contro sanzioni pecuniarie o interdittive:

• facilitano l’accesso a bandi e incentivi pubblici;

• migliorano la reputazione aziendale e i rapporti con partner e stakeholder;

• agevolano l’accesso al credito e agli investimenti ESG, sempre più attenti ai profili di compliance.

Il supporto di Green HC

Come Green HC, accompagniamo le imprese del settore ambientale e delle rinnovabili nell’adeguamento dei propri strumenti di governance, quali la redazione e l’ aggiornamento del modello organizzativo 231; la predisposizione di codici etici e procedure interne; la formazione del personale e supporto all’OdV.

In un contesto normativo sempre più complesso, la compliance non è un costo da subire, ma una leva strategica per competere in modo sostenibile.

Per maggiori informazioni contattaci, siamo a tua disposizione.